La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) publicó el 17 de octubre de 2026 el Código de Buen Gobierno Corporativo y de Sostenibilidad para las Sociedades Peruanas. La edición sustituye el código de 2013 y aumenta de 31 a 42 los principios, agrupados en cinco pilares. No se trata de once deberes legales nuevos: una parte reorganiza recomendaciones ya existentes y otra vuelve explícitas ciertas materias que antes tenían menor desarrollo.

El punto de partida aún es la Ley n.º 26887, Ley General de Sociedades: allí se regulan las competencias de la junta general, el directorio y la gerencia. El código opera como referencia voluntaria, con lógica de cumplir o explicar. La confusión de ambos planos puede llevar a que se presente como obligatorio por ley  algo que el código recomienda. La reforma tampoco elimina la necesidad de atender la normativa sectorial aplicable a emisores, bancos o aseguradoras.

La reorganización concentra derechos de accionistas y funcionamiento de la junta en el pilar I, reserva el pilar II al directorio y a la alta gerencia, añadiendo además la presencia del secretario corporativo, da autonomía al pilar III de sostenibilidad, refuerza aspectos de gobierno de datos e inteligencia artificial en el pilar IV sobre riesgos y cumplimiento, y hace explícito el informe de sostenibilidad en el pilar V sobre transparencia de la información. Asimismo, los anexos ahora abarcan empresas estatales, familiares, grupos económicos y startups. Esta extensión reconoce que una sociedad cotizada, un grupo familiar y una empresa financiada por capital de riesgo enfrentan roles de control diferentes.

Tabla 1

Comparación de arquitectura y mecanismos 

Fuente: Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).
Elaboración propia

Independencia: medir relaciones, no etiquetas

La recomendación de contar con al menos un tercio de directores independientes permanece. El nuevo principio 20 insiste en verificar de forma periódica las condiciones de independencia. Sin embargo, el texto no configura una clasificación integral y comparable de los tipos de directores. Esta omisión limita la lectura de la composición: quien no es ejecutivo puede representar a un accionista controlador o minoritario, mientras que un director en apariencia externo puede mantener vínculos comerciales relevantes. 

Ni la Ley de Sociedades ni el código son explícitos sobre qué hacer con la temporalidad de un independiente. La referencia complementaria es un lineamiento que la SMV publicó en 2019, donde establece que un director no debe acumular más de 10 años continuos o alternados durante los últimos 15 años como independiente de una sociedad o de empresas pertenecientes a su grupo económico. Sin embargo, ¿cómo asegurar que, en el transcurso de esos periodos, el director independiente no esté integrado a la empresa? o ¿cómo denominarlo cuando supera esos límites si deseo mantenerlo?

El principio 25 mantiene la recomendación de separar la presidencia del directorio del cargo de gerente general o CEO. Esta separación de puestos no implica que el presidente sea independiente; puede conservar vínculos con el accionista de control. No existe una regla universal según la cual separar cargos mejore siempre los resultados. Incluso la evidencia empírica ha mostrado que, en contextos de turbulencia y volatilidad económica, la dualidad ha permitido respuestas más efectivas. En términos de gobierno empresarial, conviene documentar quién propone candidatos, quién determina la agenda, quién controla el acceso a información y quién puede exigir explicaciones a los ejecutivos.

La evaluación anual adquiere autonomía en el principio 22, ya que comprende el directorio, sus miembros y sus comités. El código propone alternar autoevaluación y evaluación externa. Esta última debe realizarse al menos cada dos años. Asimismo, los resultados se conectan con planes de acción y nominaciones. La periodicidad es útil solo si cambia conductas y decisiones: asistencia, preparación, calidad del debate, sucesión y respuesta a riesgos.

Comités: del organigrama a los incentivos

El principio 23 recomienda al menos un comité de auditoría y otro de nombramientos y retribuciones. Ambos deben estar presididos por directores independientes. En el caso del comité de auditoría, la mayoría de los miembros también deben ser independientes. El código no prescribe lo mismo para el comité conjunto de nombramientos y retribuciones. La diferencia es sustantiva: la presidencia independiente de tres integrantes no asegura una mayoría independiente para votar una propuesta.

Los comités derivan su mandato del directorio y le reportan; es decir, no constituyen un escalón entre el directorio y la gerencia general. Por eso, una arquitectura clara mantiene la línea de responsabilidad entre el directorio y el CEO y despliega de forma lateral los comités, como muestra la figura 1. El directorio retiene la responsabilidad colegiada: crear un comité de tecnologías no transfiere de manera automática a ese órgano todas las decisiones sobre sistemas, datos o inteligencia artificial (IA).

En banca y seguros, remunerar ejecutivos y decidir sus nombramientos plantea un riesgo adicional: diseñar incentivos que premien ingresos inmediatos a costa de pérdidas futuras. El Basel Committee on Banking Supervision distingue funciones de nombramientos y remuneraciones y enfatiza mecanismos independientes de revisión de incentivos y riesgos. Esto no debe interpretarse como una obligación universal de separar ambos comités para todas las empresas financieras peruanas: las exigencias concretas dependen de la normativa sectorial. Sin embargo, la separación en dos comités independientes puede ser una respuesta prudente cuando la complejidad, el tamaño y los conflictos potenciales la justifiquen. De hecho, este sector cuenta, además de los comités mencionados, con un comité especializado de riesgos.

Figura 1. Comités laterales y reporte ejecutivo directo

Fuente: elaboración propia a partir de los textos normativos y códigos citados.

¿Qué información sobre sostenibilidad, datos e IA necesita el directorio?

El nuevo pilar III comprende orientación estratégica de sostenibilidad, gobernanza, relación con grupos de interés y cadena de valor, resiliencia y monitoreo. Su incorporación es coherente con la revisión de 2023 de los principios de gobierno corporativo del G20 de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), que conectan gobierno corporativo con sostenibilidad y resiliencia. No exige que el directorio gestione de forma directa programas ambientales, sino que pueda supervisar riesgos, decisiones y resultados relacionados con esas materias.

El principio 37 aborda de manera explícita el gobierno de datos, la privacidad, la ciberseguridad, la IA y los sesgos algorítmicos. La aplicación de este principio depende de la calidad de los reportes: inventario de sistemas relevantes, exposición a incidentes, responsables, indicadores, mecanismos de escalamiento y controles. Una presentación anual sobre IA no equivale a supervisar modelos que intervienen en políticas y procesos clave del negocio como créditos, precios, talento o relaciones con clientes.

La cuestión no es crear un comité para cada tema emergente, sino distribuir autoridad de forma consistente entre directorio, comités, CEO y órganos de apoyo al directorio que resguarden las decisiones de tecnologías, riesgos y auditoría interna. Los comités pueden preparar y cuestionar información, el directorio debe supervisar y ejercer juicio sobre riesgos y estrategia, y la gerencia debe ejecutar y gestionar. Cuando esas fronteras no están definidas, más materias en la agenda generan reuniones extensas sin una mejora equivalente del control. En ese sentido, la presencia del secretario corporativo se vuelve relevante.

Por ejemplo, ante una herramienta de IA empleada para seleccionar personal, el directorio puede requerir información sobre el responsable del sistema, la validación de los resultados, el tratamiento de datos y los procedimientos de intervención humana. La gerencia seguirá siendo responsable de operar el proceso y el directorio deberá comprobar que los controles y la tolerancia al riesgo son coherentes con las políticas aprobadas. En sostenibilidad, la lógica es equivalente: identificar riesgos materiales, decisiones de inversión, responsabilidades y métricas auditables antes de multiplicar declaraciones institucionales. Por tanto, un tablero de indicadores útil debe distinguir exposición, apetito y respuesta al riesgo.

La prueba de implementación

Para accionistas y propietarios, el valor del código reside en decisiones verificables. Conviene revisar las matrices de competencias y habilidades de los miembros del directorio, la independencia real de los directores, los reglamentos de comités, la política de evaluación, remuneración e incentivos, y las relaciones entre la gerencia y quienes asumen el rol de supervisión. También debe ajustarse la intensidad de los mecanismos internos al tamaño, los riesgos y la estructura accionarial de la compañía.

El cambio de 2026 es claro en la amplitud de temas bajo supervisión. Su efecto todavía no puede deducirse de la publicación: será necesario observar cómo se nombran directores, cómo deliberan los comités y qué decisiones toman frente a conflictos de interés y riesgos emergentes. Un directorio mejor informado y capaz de exigir responsabilidades constituye un resultado más significativo que declarar la adhesión formal a 42 principios.

Corresponde también diferenciar la eficacia de los controles frente a su mera existencia documental. Un comité puede reunir a directores independientes y, aun así, carecer de acceso directo a auditoría interna o de tiempo para revisar operaciones vinculadas. Un plan de trabajo puede contener los riesgos emergentes sin asignar una sesión específica ni el seguimiento a las medidas adoptadas. La junta general y los accionistas necesitan información sobre esas prácticas, dentro de los límites de confidencialidad, para evaluar la actuación de sus representantes.

La aplicación del código requiere evidencias de funcionamiento, no una simple correspondencia entre los principios y las políticas corporativas. ¿Qué mecanismos internos de gobierno corporativo debería priorizar una empresa peruana para garantizar la independencia efectiva en la supervisión de la gerencia y los riesgos emergentes? Déjanos tu opinión.

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Referencias

Basel Committee on Banking Supervision. (2015). Corporate governance principles for banks. Bank for International Settlements. https://www.bis.org/bcbs/publ/d328.pdf 

Congreso de la República del Perú. (1997). Ley n.º 26887, Ley General de Sociedades.

Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos. (2024). Principios de gobierno corporativo de la OCDE y del G20 2023. OECD Publishing. https://doi.org/10.1787/fb38c737-es 

Superintendencia del Mercado de Valores. (2013). Código de buen gobierno corporativo para las sociedades peruanas.

Superintendencia del Mercado de Valores. (2026, 17 de octubre). Código de buen gobierno corporativo y de sostenibilidad para las sociedades peruanas. Diario Oficial El Peruano, separata especial. https://epdoc2.elperuano.pe/EpPo/VistaNLSE.asp?Referencias=MjU2NDM0My0xMjAyNjEwMTc=