Las pequeñas y medianas empresas (pymes) en América Latina desempeñan un papel fundamental en la dinámica económica regional. Sin embargo, muchas aún operan bajo esquemas organizativos débilmente formalizados, con alta concentración de responsabilidades ejecutivas en sus fundadores o familias propietarias y sin políticas claras de profesionalización, retribución a dueños o sucesión ante crisis o cambios generacionales. El gobierno corporativo puede ayudarles a superar esta dificultad.

Con excepción de las microempresas, por sus desafíos particulares debido a su tamaño, este artículo se centra en las organizaciones que, pese a su importancia operativa y territorial, carecen de estructuras que permitan sostener su crecimiento estratégico. En el contexto actual, la implementación de mecanismos internos de gobierno corporativo (GC) —como la separación de poderes, la institucionalización de órganos de gobierno o el diseño de políticas de incentivos y sucesión— no es solo un gasto burocrático o una exigencia administrativa, sino también un recurso crítico para activar estrategias de resiliencia, innovación, diversificación, integración y sostenibilidad, con impacto directo en la creación de valor y la continuidad organizativa.

En las grandes empresas, el claro propósito del negocio y la separación de gobierno y gestión permiten diseñar estrategias corporativas más complejas, inversiones y sistemas de control sofisticados. En cambio, las pymes enfrentan desafíos particulares que, a lo largo de su desarrollo organizativo, pueden explicarse desde las principales teorías de la empresa y su vínculo con la necesidad de implementar mecanismos de gobierno corporativo.

Liderazgo en el sector retail de energía y combustible vehicular 

En este escenario, tomaremos como caso de estudio un sector poco abordado en las escuelas de negocios, pero de importante alcance nacional: la comercialización minorista de combustibles y energía para transportes, representada por las gasolineras —o grifos, como se les llama en el Perú— y estaciones de servicio. Según Osinergmin, en la actualidad, existen aproximadamente 5251 empresas habilitadas de este rubro en el Perú, sin considerar las microempresas principalmente rurales (552) o flotantes (154).

Estas empresas afrontan costos de transacción elevados, derivados de la informalidad y las decisiones reiteradas, sin estructuras organizativas que las optimicen. También se exponen a riesgos propios de contratos incompletos, por la incapacidad de prever todas las contingencias. Ello genera selección adversa o riesgo moral, ante la ausencia de políticas internas que alineen los comportamientos, frente a las incertidumbres del mercado. A medida que crecen las empresas, se manifiestan cada vez más los costos de agencia por la concentración de funciones en el fundador o los socios propietarios, posiblemente útil en la fase inicial, pero un obstáculo operativo y estratégico a largo plazo. Este problema justifica la necesidad de separar roles y establecer mecanismos internos de gobierno para un adecuado control. 

En fases más avanzadas, la dependencia de recursos y el poder exigen profesionalización, incorporación de miembros externos y creación de redes estratégicas para articularse mejor con proveedores, entidades regulatorias y nuevos mercados. Por último, todo este recorrido converge bajo la perspectiva de stakeholders, que redefine el gobierno corporativo como una herramienta para generar valor compartido, legitimidad social y sostenibilidad a largo plazo.

Fundamentos para entender la necesidad del gobierno corporativo 

Costos de transacción: La informalidad como costo oculto

La teoría de costos de transacción, planteada por Ronald Coase y Oliver Williamson, reconocidos por los premios Nobel de economía, sostiene que las empresas existen para organizar de forma eficiente actividades que, si se hicieran personalmente vía mercado de origen, serían más costosas. Sin embargo, cuando la empresa opera sin estructuras de gobierno internas, funciones ni mecanismos de delegación, esos costos se trasladan al interior: duplicidades, errores, conflictos y pérdidas de valor.

Por ejemplo, una pequeña red de gasolineras digitalizó su contabilidad sin establecer y activar un directorio  que permitiera la separación de los roles de los socios propietarios, que también ejercían como administradores por estación. Aunque lograron mayor acceso a financiamiento, enfrentaron descontrol de caja, pérdidas operativas y alta rotación de personal por decisiones arbitrarias de los mismos socios. La falta de una estructura de gobierno básica, como un directorio con miembros externos y protocolos definidos con reuniones periódicas de control, neutralizó los beneficios de la inversión tecnológica y el mapeo de procesos, y evidenció cómo la informalidad interna amplifica los costos de transacción y coordinación interna, limitando el impacto de cualquier intento de ”transformación digital”.

Contratos incompletos: Políticas internas para relaciones duraderas

En las pymes, los contratos rara vez contemplan todas las contingencias posibles e información completa de ambas partes, según los planteamientos de Bengt Holmström y Oliver Hart, galardonados del Premio Nobel de Economía en el 2016. Por lo tanto, se hace necesaria la figura de una estructura de gobierno que mitigue estas contingencias  porque la falta de un órgano de gobierno que establezca políticas internas sobre poderes de decisión, inversión, incentivo al desempeño de los líderes o sucesión eleva los riesgos por información asimétrica según los estudios realizados por George Akerlof, Michael Spence y Joseph Stiglitz, ganadores del Premio Nobel de Economía en el 2001. Estos riesgos se evidencian en la selección adversa (ex ante, al contratar sin evaluar capacidades) y el riesgo moral (ex post, cuando la parte contratada actúa en su propio interés).

Planteemos otro ejemplo: En una pequeña estación de servicios, un administrador externo, sin métricas ni supervisión de un directorio (que a veces solo figura de forma nominal en el libro de actas, por requisito de la autoridad tributaria) recortó mantenimientos para inflar resultados, de cara a los dueños jubilados. En paralelo, un familiar sin experiencia ni formación, contratado como jefe de operaciones, priorizó compras a proveedores amigos sin respetar criterios técnicos por el regulador. Ambas decisiones derivaron en conflictos internos, sanciones, y pérdidas económicas. Sin estructuras de gobierno y mecanismos que supervisen los contratos y conducta de decisores clave, las estaciones quedan vulnerables ante decisiones oportunistas o negligentes.

Costos de agencia: El riesgo de concentrar poder sin contrapesos

En las pymes, habitualmente el fundador suele concentrar los roles de propietario y gestor. Sin embargo, los costos de agencia, según la teoría de Michael C. Jensen y William H. Meckling, surgen cuando no se establecen mecanismos de gobierno (e.g., directorio) para asumir un adecuado rol de control independiente a intereses ajenos al propósito del negocio. De hecho, casi una centuria atrás, el abogado Adolf Berle y el economista Gardiner Means nos dejaron clara la necesidad de separar propiedad y control de la gestión cuando una empresa aspira a corporación en su libro “La corporación moderna y la propiedad privada”. La excesiva concentración de poder impide evaluar decisiones con objetividad, diluye incentivos y eleva el riesgo de decisiones sesgadas o personalistas.

Por ejemplo, una pequeña cadena de estaciones de servicio, gestionada por su fundador durante décadas como empresa familiar, colapsó tras su fallecimiento. La falta de un directorio independiente o de un protocolo de familia impidió tomar decisiones clave, como definir un sucesor legítimo o profesionalizar la gerencia. La familia directa y colateral, incluidos la exesposa y los medios hermanos, entró en disputa, se perdieron contratos estratégicos y los principales empleados abandonaron la organización. En solo dos años, las ventas cayeron un 70 % y la empresa fue absorbida por un competidor. La ausencia de gobierno corporativo selló su desaparición.

Dependencia de recursos: Profesionalización y vínculos estratégicos

La teoría de dependencia de recursos, planteada por Jeffrey Pfeffer y Gerald Salancik, enfatiza que ninguna empresa es autosuficiente: necesita capital, tecnología, permisos, redes comerciales y legitimidad externa. En el sector de abastecimiento minorista de combustibles y energía, esto implica tener el poder para coordinar con proveedores mayoristas, reguladores ambientales, franquicias y operadores logísticos.

Por ejemplo, los propietarios de una mediana red de estaciones de servicio lograron escalar al implementar un directorio con miembros externos, expertos que cuentan con una amplia red de contactos. Ellos asumieron periódicamente un rol de asesoramiento a la gerencia, lo que fortaleció las capacidades estratégicas y técnicas de esta última. Asimismo, le permitió renegociar sus contratos de abanderamiento y suministro con mejores condiciones y acceder a la adquisición de una red de estaciones afiliadas con unidades de negocios diversificadas (e.g. tiendas de conveniencia y restaurantes de marcas reconocidas, recarga eléctrica vehicular, alianzas con socios distribuidores, etc.). Sin actores externos profesionalizados en los altos niveles de decisión y control, muchas pymes quedan atrapadas en relaciones de dependencia asimétrica o pierden oportunidades de integración corporativa.

Stakeholders: Valor compartido y legitimidad sostenida

La teoría de stakeholders, planteada por R. Edward Freeman, amplía el enfoque del gobierno corporativo más allá de alinear y beneficiar a propietarios y gestores, ya que también integra a trabajadores, clientes, comunidades y autoridades. En sectores como el de estaciones de servicio, altamente visibles y regulados, el desempeño ético, ambiental y social influye de forma directa en su legitimidad y continuidad.

Como último ejemplo, tenemos una mediana cadena de estaciones que implementó una estructura de gobierno clara, con separación de roles entre propietarios y gestores mediante un directorio activo con algunos miembros externos. Asimismo, implementó políticas de incentivos y sucesión para ejecutivos clave, y creó un comité de sostenibilidad, dependiente del directorio y conformado por algunos miembros de este,que impulsó programas de capacitación comunitaria. Estas acciones fortalecieron la reputación del negocio, mejoraron su relación con las autoridades locales y facilitaron una alianza con un par de grupos empresariales europeos para instalar GNL y puntos de recarga eléctrica vehicular. Un gobierno con enfoque multistakeholder no solo minimiza riesgos reputacionales, sino que abre nuevas oportunidades de crecimiento legítimo y sostenible para afrontar los nuevos desafíos energéticos.

Conclusión

El análisis del gobierno corporativo en las pymes de América Latina evidencia que no es un lujo reservado a grandes empresas, sino una necesidad estratégica para asegurar continuidad, profesionalización y sostenibilidad. A la luz de las teorías de la empresa, queda claro que estas organizaciones enfrentan desafíos estructurales que no pueden resolverse solo con control personalista, intuición de los fundadores y propietarios o solo reforzando la gestión.

En suma, liderar de forma estratégica la implementación del gobierno corporativo en las pymes no es postergable. Es una decisión crítica para transformar una empresa centrada en la operación diaria en una organización capaz de proyectarse al futuro con visión de largo plazo. En sectores intensivos en activos y relaciones complejas, como el energético, este liderazgo representa la llave para proteger el presente, escalar con legitimidad y construir un legado empresarial sólido. ¿Ya aplicas el gobierno corporativo en tu pequeña o mediana empresa? Cuéntanos tu experiencia.

Referencias

• Berle, A., & Means, G. (1991). The modern corporation and private property. Transaction Publishers. 
• Dmytriyev, S., & Freeman, R. (Eds.). (2023). R. Edward Freeman’s selected works on stakeholder theory and business ethics. Springer.
• Kroszner, R., & Putterman, L. (Eds.). (2009). The economic nature of the firm: A reader (3rd ed.). Cambridge University Press.
• Pfeffer, J., & Salancik, G. (2003). The external control of organizations: A resource dependence perspective. Stanford University Press.