Las compañías varían sus necesidades de organización conforme transcurre el tiempo y aparecen necesidades determinadas que las obligan a pasar por una reestructuración societaria. Usualmente, la reorganización de una empresa aborda el componente de eficiencia en un intento de aumentar las ganancias.

De hecho, muchas corporaciones comienzan como sociedades y, en la medida en que van creciendo, adoptan uno de los tipos societarios que la Ley de Sociedades contempla. José Enrique Cárcamo, profesor del Programa de Especialización de Ejecutivos (PEE) de ESAN, explica que existen tres tipos de reorganización societaria: transformación, fusión y escisión.

Transformación

Ocurre cuando una sociedad adopta un tipo societario distinto, conservando su personalidad jurídica. Es decir, no se disuelve, ni se alteran sus derechos y obligaciones. El abogado Alonso Morales Acosta enfatiza que permanecen aquellos elementos esenciales de la sociedad, capaces de trascender a cualquier tipo o forma jurídica. Por ejemplo, su domicilio, el objeto social y el capital. Aunque hace la observación: "a menos que algunos socios hagan uso del derecho de separación".

Fusión

Son muchas las compañías que optan por este mecanismo para generar valor y robustecer su crecimiento. Julio Otaegui, en su libro Fusión y escisión de sociedades comerciales, lo define de la siguiente manera: "Mediante la fusión, los patrimonios de dos o más sociedades se unifican en un solo patrimonio. Consecuentemente, en vez de coexistir varias personas jurídicas o sujetos de derechos, existirá una sola persona jurídica o sujeto de derecho que llamaremos sociedad fusionaria".

Cárcamo agrega que "podemos comprar una empresa o fusionar dos empresas en una nueva para producir sinergias, economías de escalas, entre otros". En cuanto a la ley, no existen restricciones legales sobre las sociedades que pueden fusionarse.

Al respecto, Alonso Morales sostiene que pueden fusionarse sociedades civiles y mercantiles del mismo o distinto tipo, así como sociedades mercantiles y civiles entre sí. La recomendación es establecer un procedimiento claro y bien reglamentado sobre el proceso de fusión para llevarlo a buen término.

Escisión

Mediante esta reorganización, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. "En el proceso, es importante el fraccionamiento del patrimonio de la sociedad que se escinde. Este puede ser total o parcial, en tanto dicho fraccionamiento patrimonial sea en bloques patrimoniales", afirma el abogado Jorge Luis Ramírez Zegarra, autor del libro La escisión: sus aspectos societarios y tributarios.

Acerca de esto, José Cárcamo sostiene que "una escisión puede ser un proceso valioso porque la división de una empresa en partes genera mayor rentabilidad, especialización, y productividad. Asimismo, beneficios de tipo fiscales como un menor pago de impuestos".

Las empresas se reorganizan para aumentar las ganancias y mejorar la eficiencia. Con frecuencia, este proceso ocurre cuando ya se han intentado nuevas operaciones de capital riesgo, pero no se ha podido aumentar el valor. Ante este panorama, un nuevo CEO a menudo ve la reorganización como una cura para los males de la compañía. Por otro lado, las organizaciones algunas veces contratan a un nuevo líder basado específicamente en su visión para la reestructuración.

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Fuentes:

Entrevista a José Enrique Cárcamo, MBA de la universidad ESAN con Diploma en Gestión y Dirección de empresas de la PUCP.

Morales Acosta, Alonso. "Reorganización de las sociedades: Transformación y concentración empresarial". Cathedra.

Ramírez Zegarra, Jorge Luis y Velarde Koechlin, Luis Felipe. La escisión: sus aspectos societarios y tributarios.