El nuevo CEO lleva algunos meses en el cargo cuando propone renegociar el alquiler del almacén y la oficina principal. Ha comparado precios y la empresa paga por encima del precio de mercado. La propuesta parece sencilla y “racional”. Sin embargo, el inmueble pertenece a una rama de la familia accionista y uno de los directores llamados a evaluar la operación recibe buena parte de sus ingresos de asesorías contratadas por esa misma rama familiar. Además, gran parte de los ingresos de dicho director “independiente” proviene de sus dietas de director en la empresa.

La discusión sobre la continuidad del contrato de alquiler se convierte en una prueba para el directorio. ¿Puede el CEO cuestionar una operación que beneficia económicamente a quienes influyen directa o indirectamente en su permanencia en la empresa? ¿Puede el director evaluar la propuesta con “independencia” si de esa relación dependen sus ingresos y/o su permanencia como director?

La contratación del primer gerente general no familiar suele anunciarse como un paso hacia la profesionalización. Su impacto se conoce tiempo después, cuando el ejecutivo toma una decisión que incomoda a uno o algunos accionistas. Ahí se ve cuánto poder, capacidad de decisión y autonomía estaba dispuesta a ceder la familia.

El mandato debe incluir lo que la familia quiere preservar

Imagine que el CEO propone trasladar la producción a una planta más eficiente o las oficinas a la capital. En el primer caso, la mudanza reduce costos y libera caja. En el segundo caso, permite estar más cerca de sus grandes clientes y más cerca del mercado laboral, facilitando la contratación de talento. Para la familia, esto puede implicar perder un símbolo del fundador, lo que significa una pérdida emocional, y alterar una relación de décadas con trabajadores, proveedores y la comunidad, lo que nuevamente impacta emocionalmente a la familia. Esos vínculos «emocionales» forman parte de la riqueza socioemocional de la empresa familiar, junto con la identidad, el control y la posibilidad de transmitir el negocio a la siguiente generación, entre otros elementos.

Si el origen local sostiene la reputación de la marca, mantener parte de la producción en la planta original puede proteger ingresos futuros. Si lo que pesa es el apego a la sede donde empezó el negocio, el directorio puede reconocerlo y comparar cuánto costaría conservarla, reconvertirla o trasladar solo una parte de la operación. El CEO necesita saber qué quiere preservar la familia y cuánto está dispuesta a “sacrificar” para hacerlo. Debe entender la cultura y los valores de la familia, como parte de su legado. Al final, es un tema de equilibrio entre la riqueza socioemocional y la riqueza financiera.

La autoridad se pierde por los canales informales

Supongamos que el hijo del fundador dirige el área comercial y lleva varios trimestres perdiendo clientes y sin alcanzar sus metas. El CEO acuerda con él un plan de mejora y su respectiva evaluación. Esa misma tarde, el fundador le asegura en privado que conservará el puesto (esto le genera al dueño riqueza socioemocional: asegurar un empleo y una carrera profesional a su propio hijo). Al día siguiente, el gerente general sigue siendo responsable de las ventas y del crecimiento, pero su capacidad para dirigir al equipo ha cambiado. Ha perdido autoridad.

El Consejo de Familia, si existe, puede ayudar a ordenar las expectativas de los propietarios sobre la participación de la siguiente generación y sobre lo que le compete a la familia, al directorio y al CEO, idealmente a través de la elaboración y el uso del protocolo familiar. El directorio debe convertir esos acuerdos en reglas claras y resolver las discrepancias por el canal formal. Si la evaluación del gerente comercial fue delegada al CEO, el respaldo del fundador se demuestra cuando esa evaluación alcanza a su propio hijo. Esto se agrava cuando el hijo, además de ser gerente comercial, también es director (el problema de sándwich), lo que genera una situación de “esquizofrenia” institucional y de gobernanza. Los accionistas familiares no deberían pasar por alto al directorio para dar instrucciones u “órdenes” directas al CEO. El directorio debería ser el canal formal. Asimismo, el CEO saliente, quien podría ser el fundador, debe estar convencido de que se requiere un CEO no familiar y brindarle el apoyo y la autonomía ejecutiva necesarios mientras él integra el consejo de familia o el directorio, por ejemplo.

¿Cuánto le cuesta discrepar a un director independiente?

Un director independiente debe poder cuestionar tanto al accionista controlador como al CEO. Si la empresa contrata con un familiar, debe examinar las condiciones de mercado y procurar que quienes tienen un interés directo, así sean accionistas o directores, se aparten de la decisión. Esa independencia depende en parte de cómo se gana la vida el director. La dieta debe compensar el tiempo y la responsabilidad del cargo. Si perder el asiento compromete una parte sustancial de sus ingresos, una discrepancia puede tener un costo personal considerable y podría afectar su independencia.

La capacidad de los directores independientes para ejercer su propio juicio es decisiva para que un CEO no familiar tenga la autoridad que exige su cargo. Su respaldo se pone a prueba cuando el gerente toma una decisión dentro del mandato acordado que afecta el interés particular de uno o algunos accionistas. La cuestión es si puede defender una decisión incómoda para el accionista controlador aun cuando este tenga influencia sobre su renovación como director.

Antes de contratar a un CEO externo, vale la pena que la familia se haga una pregunta. Si el gerente toma una decisión que cumple el mandato acordado, pero afecta el ingreso de un accionista o el puesto de un familiar, ¿quién en el directorio está en condiciones de respaldarla?

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